Un abogado comercial en Cúcuta revisa sobre todo los negocios que cruzan la frontera: la compraventa con una empresa que tiene su establecimiento en Venezuela o en otro país, la ley que gobierna ese contrato, la moneda en que se paga y el lugar donde se resolverá un conflicto si lo hay. Son decisiones que se toman al firmar y que muchas veces se descubren tarde, cuando la mercancía llegó con defectos, el pago no se hizo o la otra empresa dejó de responder.
Aquí explicamos cuándo se aplica la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías, qué le exige al comprador y al vendedor cuando algo sale mal, qué ley y qué moneda conviene dejar escritas, cuándo un arbitraje es internacional, cómo se hace valer en Colombia una sentencia o un laudo de otro país y cuándo una empresa extranjera necesita abrir sucursal. En cada caso citamos la norma con sus propias palabras.
Cuándo se aplica la Convención de Viena a su compraventa
Colombia aprobó la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías, hecha en Viena el 11 de abril de 1980, por medio de la Ley 518 de 1999, y la promulgó por el Decreto 2826 de 2001. Su regla de entrada es esta: «La presente Convención se aplicará a los contratos de compraventa de mercaderías entre partes que tengan sus establecimientos en Estados diferentes: a) Cuando esos Estados sean Estados Contratantes, o b) cuando las normas de derecho internacional privado prevean la aplicación de la ley de un Estado Contratante» (artículo 1). La nacionalidad de las empresas no cuenta: «no se tendrán en cuenta ni la nacionalidad de las partes ni el carácter civil o comercial de las partes o del contrato». Lo que cuenta es dónde está el establecimiento de cada una y, si alguna tiene varios, el que guarde la relación más estrecha con el contrato y su cumplimiento (artículo 10).
No toda venta entra. La Convención no se aplica a las compraventas de mercaderías compradas para uso personal, familiar o doméstico, salvo que el vendedor, antes de celebrar el contrato o al celebrarlo, no hubiera tenido ni debiera haber tenido conocimiento de que se compraban para ese uso; ni a las hechas en subastas, a las judiciales, a las de valores mobiliarios, títulos o efectos de comercio y dinero, a las de buques, embarcaciones, aerodeslizadores y aeronaves, ni a las de electricidad (artículo 2). Los pedidos de mercancía que hay que fabricar sí son compraventa, a menos que quien la encarga asuma la obligación de proporcionar una parte sustancial de los materiales; y la Convención no se aplica cuando la parte principal de las obligaciones de quien entrega la mercancía consiste en suministrar mano de obra o prestar otros servicios (artículo 3).
Dos reglas más cambian la manera de negociar. Las partes pueden excluir la aplicación de la Convención, establecer excepciones a sus disposiciones o modificar sus efectos, salvo lo dispuesto en su artículo 12 (artículo 6). Y el contrato no exige papel: «El contrato de compraventa no tendrá que celebrarse ni probarse por escrito ni estará sujeto a ningún otro requisito de forma. Podrá probarse por cualquier medio, incluso por testigos» (artículo 11), a menos que alguna de las partes tenga su establecimiento en un Estado contratante que haya hecho la declaración del artículo 96, caso en el que esa libertad de forma no se aplica (artículo 12). Una cadena de mensajes con precio, cantidad y fecha de entrega puede bastar para que haya contrato, y por eso conviene que cada propuesta y cada aceptación digan lo que de verdad se quiere pactar.
Si la mercancía llega mal o no llega: lo que exige la Convención
La Convención premia al que revisa y avisa a tiempo. El comprador «deberá examinar o hacer examinar las mercaderías en el plazo más breve posible atendidas las circunstancias», y si el contrato implica el transporte de las mercaderías, el examen puede aplazarse hasta que lleguen a su destino (artículo 38). Después viene el aviso: «El comprador perderá el derecho a invocar la falta de conformidad de las mercaderías si no lo comunica al vendedor, especificando su naturaleza, dentro de un plazo razonable a partir del momento en que la haya o debiera haberla descubierto», y en todo caso lo pierde si no avisa dentro de un plazo máximo de dos años contados desde la fecha en que las mercaderías se pusieron efectivamente en su poder, a menos que ese plazo sea incompatible con un período de garantía contractual (artículo 39). Conviene que el aviso vaya por escrito al vendedor y diga qué defecto tiene la mercancía, para poder probarlo después.
Para terminar el contrato no basta cualquier falla. El comprador puede declararlo resuelto si el incumplimiento del vendedor es esencial o si, en caso de falta de entrega, el vendedor no entrega dentro del plazo suplementario que el comprador le fijó o declara que no lo hará (artículo 49). Es esencial el incumplimiento que «cause a la otra parte un perjuicio tal que la prive sustancialmente de lo que tenía derecho a esperar en virtud del contrato», salvo que quien incumplió no hubiera previsto tal resultado y una persona razonable de la misma condición tampoco lo hubiera previsto en igual situación (artículo 25). Si la mercancía ya se entregó, la resolución también tiene plazo: hay que declararla dentro de un plazo razonable, que la Convención cuenta de forma distinta según se trate de entrega tardía o de otro incumplimiento.
La indemnización «comprenderá el valor de la pérdida sufrida y el de la ganancia dejada de obtener por la otra parte como consecuencia del incumplimiento», y no puede exceder de la pérdida que quien incumplió previó o debió prever al celebrar el contrato como consecuencia posible del incumplimiento, tomando en consideración los hechos que conoció o debió conocer en ese momento (artículo 74). Si una parte no paga el precio o cualquier otra suma adeudada, la otra tiene derecho a los intereses correspondientes, sin perjuicio de la indemnización (artículo 78). Queda exonerada de responder por los perjuicios la parte que prueba que no cumplió por un impedimento ajeno a su voluntad que no cabía razonablemente esperar que tuviera en cuenta al celebrar el contrato, ni que evitara o superara, a él o a sus consecuencias; si la falla es de un tercero al que encargó cumplir, el tercero también debe estar en esa situación. La exoneración dura mientras dure el impedimento, quien no cumple debe comunicar a la otra parte el impedimento y sus efectos, y la otra parte conserva los derechos distintos de exigir la indemnización (artículo 79). Si la mercancía tiene que cruzar la frontera, conviene que el contrato diga qué ocurre si el paso se interrumpe o la entrega se demora.
Qué ley y qué moneda: lo que conviene dejar escrito
La Convención regula la formación del contrato de compraventa y los derechos y obligaciones del vendedor y del comprador; salvo disposición expresa en contrario, no se ocupa de la validez del contrato ni de los efectos que pueda producir sobre la propiedad de las mercaderías vendidas (artículo 4). Para eso, y para cualquier contrato que no sea una compraventa de mercaderías, hay que saber qué ley rige. El Código de Comercio trae una regla para los contratos que se firman afuera y se cumplen aquí: «La ejecución de los contratos celebrados en el exterior que deban cumplirse en el país, se regirá por la ley colombiana» (artículo 869).
En la moneda conviene ser preciso. Si se pacta en una divisa extranjera, la obligación se cubre en la divisa estipulada si es legalmente posible y, si no, en moneda nacional colombiana, conforme a las prescripciones legales vigentes al momento de hacer el pago; y cuando no se expresa otra cosa, las cantidades que se estipulan en los negocios jurídicos son en moneda legal colombiana (Código de Comercio, artículo 874). Por eso el contrato debe decir en qué moneda se factura, en cuál se paga, qué tasa se usa para convertir y de qué fecha, y quién asume los costos de la transferencia. Cómo se cobra lo que quedó pactado en dólares lo explicamos en cobro de cartera en Cúcuta.
Juez o arbitraje internacional: lo que se decide al firmar
Si el contrato no dice nada, un conflicto con una empresa de otro país puede terminar ante jueces de cualquiera de los dos, y una sentencia extranjera necesita un trámite propio para producir efectos en Colombia, como explicamos más abajo. El arbitraje permite escoger de antemano quién decide, dónde y con qué reglas. Para la ley colombiana el arbitraje es internacional cuando «Las partes en un acuerdo de arbitraje tengan, al momento de la celebración de ese acuerdo, sus domicilios en Estados diferentes»; cuando el lugar del cumplimiento de una parte sustancial de las obligaciones, o el lugar con el cual el objeto del litigio tenga una relación más estrecha, está situado fuera del Estado en el cual las partes tienen sus domicilios; o cuando la controversia afecte los intereses del comercio internacional (Ley 1563 de 2012, artículo 62).
El acuerdo de arbitraje debe constar por escrito, y la ley entiende cumplido ese requisito de varias maneras, entre ellas con una comunicación electrónica cuya información sea accesible para su ulterior consulta (artículo 69). El tribunal decide conforme a las normas de derecho elegidas por las partes; si no las indicaron, aplica las que estime pertinentes, y en todo caso «el tribunal arbitral decidirá con arreglo a las estipulaciones del contrato y teniendo en cuenta los usos mercantiles aplicables al caso» (artículo 101). Por eso una buena cláusula dice la ley aplicable, la sede del arbitraje, el reglamento, el número de árbitros y el idioma.
La sede cambia lo que pasa después. Los laudos de arbitrajes internacionales con sede en Colombia se consideran laudos nacionales y pueden ejecutarse directamente, sin reconocimiento, salvo cuando se haya renunciado al recurso de anulación. En cambio, «Para la ejecución de laudos extranjeros, esto es de aquellos proferidos por un tribunal arbitral cuya sede se encuentre fuera de Colombia, será necesario su reconocimiento previo por la autoridad judicial competente» (artículo 111). Cuando no es parte una entidad pública colombiana ni quien ejerza funciones administrativas colombianas, ese reconocimiento lo decide la Sala de Casación Civil de la Corte Suprema de Justicia, en única instancia y sin recurso (artículos 68 y 113); solo puede negarse por las causales que la ley enumera (artículo 112), y si la documentación está completa se da traslado de diez días a la otra parte y se decide dentro de los veinte días siguientes (artículo 115). Reconocido el laudo, de su ejecución conoce la autoridad judicial competente (artículo 116).
Una sentencia de otro país contra un deudor con bienes en Colombia: el exequátur
Si una empresa obtuvo en otro país una sentencia contra un deudor que tiene bienes en Colombia, esa sentencia no se ejecuta aquí sin más. Las sentencias pronunciadas por autoridades extranjeras «tendrán en Colombia la fuerza que les concedan los tratados existentes con ese país, y en su defecto la que allí se reconozca a las proferidas en Colombia» (Código General del Proceso, artículo 605), y deben reunir los requisitos del artículo 606: que no versen sobre derechos reales constituidos en bienes que se encontraban en Colombia cuando se inició el proceso; que no se opongan a leyes u otras disposiciones colombianas de orden público, exceptuadas las de procedimiento; que estén ejecutoriadas conforme a la ley del país de origen y se presenten en copia debidamente legalizada; que el asunto no sea de competencia exclusiva de los jueces colombianos; que en Colombia no exista proceso en curso ni sentencia ejecutoriada sobre lo mismo; que, si el proceso fue contencioso, se haya cumplido la debida citación y contradicción del demandado conforme a la ley del país de origen, lo que se presume por la ejecutoria; y que se cumpla el exequátur.
La demanda de exequátur se presenta ante la Sala de Casación Civil de la Corte Suprema de Justicia, salvo que conforme a los tratados internacionales corresponda a otro juez, y en ella se cita a la parte afectada si la sentencia se dictó en un proceso contencioso; si la sentencia o los documentos no están en castellano, se acompañan de su traducción en legal forma (artículos 30 y 607). La Corte rechaza la demanda si falta alguno de los cuatro primeros requisitos; si no la rechaza, da traslado por cinco días a la parte afectada y al procurador delegado, decreta las pruebas y fija audiencia para practicarlas, oír los alegatos y dictar sentencia. Si concede el exequátur y la sentencia requiere ejecución, de esta conoce el juez competente conforme a las reglas generales. El caso inverso, el deudor que trasladó su operación al otro lado de la frontera, lo tratamos en cobro de cartera en Cúcuta.
La empresa extranjera que abre negocio en Colombia
«Son extranjeras las sociedades constituidas conforme a la ley de otro país y con domicilio principal en el exterior» (Código de Comercio, artículo 469). Para que una de ellas pueda emprender negocios permanentes en Colombia, «establecerá una sucursal con domicilio en el territorio nacional» (artículo 471), y el Código tiene por permanentes, entre otras actividades, «Abrir dentro del territorio de la República establecimientos mercantiles u oficinas de negocios aunque éstas solamente tengan un carácter técnico o de asesoría» e intervenir como contratista en la ejecución de obras o en la prestación de servicios (artículo 474). La regla alcanza a quien le ayuda a operar sin cumplirla: «Quienes actúen a nombre y representación de personas extranjeras sin dar cumplimiento a las normas del presente Título, responderán solidariamente con dichas personas de las obligaciones que contraigan en Colombia» (artículo 482).
La alternativa es constituir en Colombia una sociedad propia: la sociedad por acciones simplificada «podrá constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas» (Ley 1258 de 2008, artículo 1). Cuál de los dos caminos conviene depende de lo que la empresa vaya a hacer aquí; la constitución, los estatutos y los acuerdos entre socios los explicamos en derecho corporativo.
Qué revisamos antes de firmar con una empresa de otro país
- Dónde tiene su establecimiento cada parte, si la Convención de Viena se aplica y si conviene excluirla o ajustarla.
- El precio, la moneda de facturación y de pago, la tasa de conversión y su fecha, y quién asume los costos de la transferencia.
- Cómo y dónde se entrega la mercancía, quién la transporta y quién asume cada costo y cada riesgo.
- El examen al recibir, el plazo y la forma del aviso de defectos y la garantía.
- Qué pasa si un impedimento ajeno a las partes detiene el cumplimiento o el paso de la mercancía.
- La ley aplicable y la cláusula de solución de conflictos: juez o arbitraje, sede, reglamento, número de árbitros e idioma.
- Si la otra empresa va a operar en Colombia, si necesita sucursal o le conviene una sociedad colombiana.
Cuándo no le conviene contratarnos: si la venta es ocasional y de bajo valor, se paga por anticipado y la mercancía se recibe y se revisa en el mismo momento, el riesgo suele ser menor que el costo de la revisión. Donde sí cambia el resultado es en el suministro continuo con una empresa de otro país, en los pedidos grandes a crédito y en los contratos en los que ya hay un conflicto.
Preguntas frecuentes
¿Qué es un contrato de compraventa internacional de mercaderías?
Es la compraventa de mercancía entre partes que tienen sus establecimientos en Estados diferentes. Cuando se cumplen sus condiciones, la regula la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías, que Colombia aprobó por la Ley 518 de 1999. Para saber si es internacional no cuenta la nacionalidad de las partes sino dónde están sus establecimientos (artículo 1), y por regla general el contrato no tiene que celebrarse ni probarse por escrito (artículo 11), salvo que una de las partes tenga su establecimiento en un Estado que haya hecho la declaración del artículo 96.
¿Cuándo se aplica la Convención de Viena de 1980 sobre compraventa internacional?
Cuando las partes tienen sus establecimientos en Estados diferentes y esos Estados son contratantes, o cuando las normas de derecho internacional privado llevan a aplicar la ley de un Estado contratante (artículo 1). No se aplica, entre otras, a las compras de mercancía para uso personal, familiar o doméstico, salvo que el vendedor no supiera ni debiera saber que eran para ese uso, a las subastas ni a las ventas judiciales (artículo 2). Las partes pueden excluirla o modificar sus efectos, salvo lo dispuesto en su artículo 12 (artículo 6), y por eso conviene que el contrato diga expresamente si se aplica.
¿Qué es el exequátur y cómo es el proceso en Colombia?
Es el trámite para que una sentencia dictada en otro país produzca efectos en Colombia. Su fuerza es la que le concedan los tratados con ese país o, en su defecto, la que allí se reconozca a las sentencias colombianas. La demanda se presenta ante la Sala de Casación Civil de la Corte Suprema de Justicia, salvo que un tratado lo atribuya a otro juez, con copia debidamente legalizada de la sentencia ejecutoriada y su traducción si no está en castellano. La sentencia no puede versar sobre derechos reales en bienes que estaban en Colombia cuando empezó el proceso, oponerse a normas colombianas de orden público distintas de las de procedimiento ni tratar un asunto de competencia exclusiva de los jueces colombianos o ya en curso o decidido aquí, y si el proceso fue contencioso, el demandado debió ser debidamente citado y tener oportunidad de contradecir (Código General del Proceso, artículos 605 a 607).
¿Qué dice el artículo 869 del Código de Comercio?
Dice: «La ejecución de los contratos celebrados en el exterior que deban cumplirse en el país, se regirá por la ley colombiana». Si un contrato se firmó fuera de Colombia pero se cumple aquí, por ejemplo con una entrega o un servicio en Cúcuta, su ejecución se rige por la ley colombiana. Si además es una compraventa internacional de mercaderías, hay que revisar si se aplica la Convención de Viena, que Colombia aprobó por la Ley 518 de 1999.
¿Cuándo es internacional un arbitraje según la ley colombiana?
Cuando las partes, al celebrar el acuerdo de arbitraje, tienen sus domicilios en Estados diferentes; cuando el lugar del cumplimiento de una parte sustancial de las obligaciones, o el lugar con el que el objeto del litigio tiene una relación más estrecha, está fuera del Estado en el que las partes tienen sus domicilios; o cuando la controversia afecta los intereses del comercio internacional (Ley 1563 de 2012, artículo 62). Si la sede es Colombia, el laudo se considera nacional y se ejecuta sin reconocimiento, salvo que se haya renunciado al recurso de anulación; si la sede está fuera, necesita reconocimiento previo para ejecutarse aquí (artículo 111).
¿Qué debe tener un contrato con una empresa extranjera?
La identificación de cada parte y del lugar de su establecimiento; si se aplica la Convención de Viena o se excluye; el precio, la moneda, la tasa de conversión y su fecha; la forma y el lugar de entrega y quién asume el transporte y los riesgos; el plazo para revisar la mercancía y avisar defectos; qué pasa si un impedimento ajeno a las partes detiene el cumplimiento; y la ley aplicable y la solución de conflictos, ante juez o en arbitraje, con su sede, reglamento e idioma. Si la empresa va a operar de forma permanente en Colombia, también hay que revisar si necesita sucursal.
Cuéntenos con qué empresa va a firmar
Díganos en qué país tiene su establecimiento la otra empresa, qué van a comprar o vender, cómo se va a pagar y qué documentos tienen hasta ahora. Le decimos qué ley se aplicaría, qué riesgos vemos y qué conviene cambiar antes de firmar. Escríbanos por WhatsApp al +57 315 069 3933.
En la firma, los asuntos comerciales están a cargo de Andrés Felipe López Gutiérrez, socio fundador, con más de 20 años de ejercicio y especialista en Derecho Comercial por la Universidad del Rosario, que estructura contratos comerciales de distribución, franquicia y suministro, y de Santiago Mosquera, abogado de la Universidad Libre con práctica en derecho comercial, derecho societario y propiedad intelectual. Primero vemos los documentos; después le enviamos la propuesta con el valor, y los honorarios se pactan por escrito antes de empezar.
Actualizada en octubre de 2026. Las citas vienen del texto oficial que publica la Secretaría del Senado, incluido el de la Convención aprobada por la Ley 518 de 1999.
Esta página hace parte de nuestra práctica nacional de derecho comercial. El contrato de agencia y lo que se paga al terminarlo están en nuestra página de derecho comercial en Cartagena; el contrato de suministro, en la de Rionegro. En Cúcuta también atendemos cobro de cartera, derecho civil, derecho inmobiliario, derecho laboral, derecho de familia y registro de marcas, que incluye la mercancía con su marca que entra o sale del país.