Abogados societarios y corporativos en Colombia: socios, SAS y conflictos

Qué hace un abogado societario y corporativo

Trabaja para la sociedad o para uno de sus socios, y en dos momentos distintos: cuando todavía se puede escribir la regla y cuando ya hay que aplicarla.

Antes del conflicto

• Elegir el tipo de sociedad y redactar los estatutos: capital, clases de acciones, órganos, mayorías, restricciones a la venta de acciones y cláusula de solución de conflictos.
• Redactar el acuerdo de accionistas y dejarlo depositado para que obligue a la sociedad.
• Documentar la entrada de un inversionista: aumento de capital, emisión de acciones y derechos de preferencia.
• Preparar asambleas y juntas: convocatoria, orden del día, quórum, mayorías y actas que después se puedan inscribir.
• Tramitar reformas estatutarias, transformaciones, fusiones y escisiones ante la cámara de comercio.
• Revisar la empresa antes de comprarla o de entrar como socio, en una debida diligencia.

Cuando ya hay conflicto

• Impugnar decisiones de la asamblea o de la junta directiva.
• Demandar el abuso del derecho de voto, venga de la mayoría, de la minoría o de una situación de paridad.
• Pedir la ejecución de un acuerdo de accionistas que no se cumplió.
• Exigir responsabilidad a los administradores.
• Negociar la salida de un socio, el retiro con reembolso o la exclusión.
• Disolver y liquidar la sociedad.

En un conflicto entre socios no podemos representar a los dos: el Código Disciplinario del Abogado cuenta como falta de lealtad con el cliente asesorar o representar, simultánea o sucesivamente, a quienes tengan intereses contrapuestos (Ley 1123 de 2007, artículo 34, literal e). Por eso, antes de aceptar el caso, verificamos a quién representamos.

Derecho corporativo, societario y comercial: dónde está la frontera

En la práctica colombiana, corporativo y societario se usan casi como sinónimos. Societario apunta a la sociedad como estructura: el contrato por el cual «dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social», que, una vez constituida legalmente, «forma una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados» (Código de Comercio, artículo 98). La SAS, en cambio, puede constituirse por una sola persona, natural o jurídica (Ley 1258 de 2008, artículo 1). Corporativo suma lo que rodea a esa estructura: el gobierno de la empresa, el cumplimiento normativo y las operaciones sobre la propia compañía, como la compra de acciones, la fusión o la escisión.

Los contratos de la empresa con clientes, proveedores, distribuidores y agentes son derecho comercial, y están en nuestra página de abogados comerciales en Colombia.

La SAS: lo que se decide en los estatutos

La Ley 1258 de 2008 deja que los estatutos decidan casi todo, y lo que no se escribe lo suple la ley. Estas son las reglas que más pesan después:

Qué debe contener el documento de constitución y qué cláusulas conviene pactar desde el primer día lo explicamos en derecho comercial en Cali.

El acuerdo de accionistas

Es el contrato entre socios que completa los estatutos. En la SAS, los acuerdos «sobre la compra o venta de acciones, la preferencia para adquirirlas, las restricciones para transferirlas, el ejercicio del derecho de voto, la persona que habrá de representar las acciones en la asamblea y cualquier otro asunto lícito» deben ser acatados por la compañía cuando se depositan ante su administración, siempre que su término no supere diez años, prorrogables por voluntad unánime de quienes lo firmaron por períodos que no superen los diez años (Ley 1258 de 2008, artículo 24). Al depositarlo, los firmantes indican quién los representa para recibir o suministrar información.

Dos consecuencias prácticas: el presidente de la asamblea no computa el voto emitido en contravención a un acuerdo debidamente depositado (parágrafo 1), y los accionistas pueden pedir a la Superintendencia de Sociedades, por el proceso verbal sumario y en las condiciones previstas en el acuerdo, la ejecución específica de lo pactado (parágrafo 2).

En las demás sociedades rige el artículo 70 de la Ley 222 de 1995: dos o más accionistas que no sean administradores pueden comprometerse a votar en igual o determinado sentido y pactar que uno de ellos o un tercero los represente en la asamblea. Esa representación produce efectos frente a la sociedad si el acuerdo consta por escrito y se entrega al representante legal para su depósito, y en lo demás ni la sociedad ni los otros accionistas responden por su incumplimiento. Cómo se formalizan esos acuerdos, y los que se firman con un inversionista, lo contamos en cómo formalizar contratos entre socios o inversionistas.

Cómo sale un socio de una SAS, o cómo se le saca

Es la pregunta que más nos hacen, y la respuesta depende de lo que digan los estatutos. Hay cuatro caminos:

1. Que venda sus acciones. Es la salida más simple cuando hay acuerdo sobre el precio. La venta puede hacerse por el simple acuerdo de las partes, pero para que produzca efecto frente a la sociedad y frente a terceros debe inscribirse en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante (Código de Comercio, artículo 406, aplicable a la SAS por la remisión del artículo 45 de la Ley 1258 de 2008). Antes hay que revisar las restricciones, la autorización previa o el derecho de preferencia que fijen los estatutos.
2. Que se le excluya. Solo es posible si los estatutos prevén causales de exclusión, y entonces debe cumplirse el procedimiento de reembolso de los artículos 14 a 16 de la Ley 222 de 1995 y, si el reembolso implica una reducción de capital, lo que exige el artículo 145 del Código de Comercio. Salvo que los estatutos fijen otro procedimiento, la exclusión la aprueba la asamblea con el voto de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones presentes, sin contar el voto del accionista que se excluye (Ley 1258 de 2008, artículo 39). Si los estatutos no traen esa cláusula, incluirla exige el voto del 100 % de las acciones suscritas (artículo 41), es decir, también el del socio al que se quiere excluir.
3. Que se retire. El socio ausente o disidente puede retirarse cuando una transformación, una fusión o una escisión le imponen una mayor responsabilidad o desmejoran sus derechos patrimoniales, por ejemplo porque disminuye su porcentaje de participación en el capital o el valor patrimonial de su acción, o porque se limita la negociabilidad de la acción (Ley 222 de 1995, artículo 12, aplicable a la SAS por el artículo 30 de la Ley 1258 de 2008), y también en la enajenación global de activos, cuando haya desmejora patrimonial (Ley 1258 de 2008, artículo 32). Tiene ocho días desde la decisión para comunicarlo por escrito al representante legal; la sociedad ofrece sus acciones a los demás socios y, si no las compran todas, las readquiere si existen utilidades líquidas o reservas constituidas para ello; lo que quede se reembolsa al valor que acuerden las partes, al que fijen peritos designados por la cámara de comercio del domicilio social o al que resulte del método que prevean los estatutos (Ley 222 de 1995, artículos 14 a 16). Y la entidad que ejerce la inspección, vigilancia o control puede, dentro de los dos meses siguientes a la decisión, declarar improcedente el retiro cuando el reembolso afecte sustancialmente la prenda común de los acreedores (artículo 16).
4. Que se disuelva la sociedad. Si el bloqueo hace imposible desarrollar las actividades previstas en el objeto social, esa es una causal de disolución, y los accionistas también pueden decidir disolverla (Ley 1258 de 2008, artículo 34).

El socio que quiere salir y no encuentra precio está en nuestra página de derecho comercial en Medellín, y los socios bloqueados al cincuenta por ciento, en la de Villavicencio.

Conflictos entre socios: quién los decide

La Superintendencia de Sociedades tiene facultades jurisdiccionales en materia societaria (Código General del Proceso, artículo 24, numeral 5). Conoce, entre otros asuntos, de:

• las controversias sobre el cumplimiento de los acuerdos de accionistas y la ejecución específica de lo pactado en ellos;
• las diferencias entre los accionistas, o entre estos y la sociedad o sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral;
• la impugnación de actos de asambleas, juntas directivas, juntas de socios u otros órganos de las sociedades sometidas a su supervisión, aunque la indemnización por los perjuicios del acto que se declare nulo es competencia exclusiva del juez;
• la nulidad de los actos defraudatorios y la desestimación de la personalidad jurídica;
• la nulidad absoluta y la indemnización de perjuicios por abuso del derecho de voto.

Esa competencia es a prevención: no excluye la de los jueces (parágrafo 1). Los jueces civiles del circuito conocen de las controversias que surjan con ocasión del contrato de sociedad, salvo norma en contrario, y de la impugnación de actos de asambleas y juntas (artículo 20, numerales 4 y 8). Y si los estatutos de la SAS lo pactan, las diferencias entre accionistas, o con la sociedad o sus administradores, incluida la impugnación de decisiones, pueden someterse a arbitraje o a amigables componedores (Ley 1258 de 2008, artículo 40).

Abuso del derecho de voto

«Los accionistas deberán ejercer el derecho de voto en el interés de la compañía» (Ley 1258 de 2008, artículo 43). Es abusivo el voto ejercido con el propósito de causar daño a la compañía o a otros accionistas, o de obtener para sí o para un tercero una ventaja injustificada, y también aquel del que pueda resultar un perjuicio para la compañía o para los otros accionistas. Quien abusa responde por los daños que ocasione, y la Superintendencia de Sociedades puede declarar la nulidad absoluta de la decisión por ilicitud del objeto. Las dos acciones proceden «tanto en los casos de abuso de mayoría, como en los de minoría y de paridad», y se tramitan por el proceso verbal sumario.

Qué responden los administradores, y qué no responden los socios

Son administradores el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones (Ley 222 de 1995, artículo 22). Deben «obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios», en interés de la sociedad y teniendo en cuenta los intereses de sus asociados. Entre sus deberes están guardar la reserva comercial e industrial de la sociedad, no usar indebidamente información privilegiada, dar un trato equitativo a todos los socios y abstenerse de competir con la sociedad o de actuar en conflicto de intereses sin autorización expresa de la asamblea o la junta de socios, que solo puede darse cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad (artículo 23).

Si incumplen, «Los administradores responderán solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros» (Código de Comercio, artículo 200, en el texto del artículo 24 de la Ley 222 de 1995). No responde quien no tuvo conocimiento de la acción u omisión o votó en contra, siempre que no la ejecute. La culpa se presume cuando hay incumplimiento o extralimitación de funciones, violación de la ley o de los estatutos, o reparto de utilidades contra lo previsto en el artículo 151 del Código de Comercio. Si el administrador es una persona jurídica, responden ella y su representante legal, y se tienen por no escritas las cláusulas del contrato social que tiendan a absolverlos o a limitar su responsabilidad al importe de sus cauciones. En la SAS, esas reglas se aplican al representante legal y a la junta directiva, y también a quien, sin ser administrador, se inmiscuya en una actividad positiva de gestión, administración o dirección de la sociedad (Ley 1258 de 2008, artículo 27).

La acción social de responsabilidad la decide la asamblea o la junta de socios, aunque el punto no esté en el orden del día, por la mitad más una de las acciones, cuotas o partes de interés representadas en la reunión, y la decisión implica la remoción del administrador. Si la acción no se inicia en los tres meses siguientes, puede ejercerla cualquier administrador, el revisor fiscal o cualquier socio en interés de la sociedad, y también los acreedores que representen por lo menos el cincuenta por ciento del pasivo externo, si el patrimonio de la sociedad no alcanza para pagar sus créditos (Ley 222 de 1995, artículo 25).

Los accionistas, en cambio, no responden por las deudas de la SAS más allá de sus aportes (Ley 1258 de 2008, artículo 1). La excepción es la desestimación de la personalidad jurídica: cuando la sociedad se usa en fraude a la ley o en perjuicio de terceros, los accionistas y los administradores que hubieren realizado, participado o facilitado los actos defraudatorios responden solidariamente por las obligaciones nacidas de esos actos y por los perjuicios causados. La nulidad de esos actos se pide ante la Superintendencia de Sociedades por el procedimiento verbal sumario, y la indemnización, a prevención, ante la Superintendencia o ante los jueces civiles del circuito especializados y, a falta de estos, ante los civiles del circuito del domicilio del demandante (artículo 42).

Disolución y liquidación de una SAS

La SAS se disuelve por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere y no se prorrogó mediante documento inscrito en el registro mercantil antes de su expiración; por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social; por la iniciación del trámite de liquidación judicial; por las causales previstas en los estatutos; por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del accionista único, y por orden de autoridad competente (Ley 1258 de 2008, artículo 34; el numeral séptimo fue derogado por la Ley 2069 de 2020). Con el vencimiento del término la disolución se produce de pleno derecho; en los demás casos, desde el registro del documento privado o desde la ejecutoria del acto de la autoridad competente.

La disolución se puede evitar adoptando las medidas que correspondan a la causal ocurrida, siempre que eso ocurra durante los seis meses siguientes a la fecha en que la asamblea reconozca su acaecimiento (artículo 35). Si no se evita, «La liquidación del patrimonio se realizará conforme al procedimiento señalado para la liquidación de las sociedades de responsabilidad limitada», y actúa como liquidador el representante legal o la persona que designe la asamblea (artículo 36). Si la sociedad tiene problemas de caja y todavía puede seguir, antes de liquidar conviene revisar las alternativas, como explicamos en derecho comercial en Barranquilla.

Fusión, escisión, transformación y venta de activos

A la SAS se le aplican las normas que regulan la transformación, la fusión y la escisión de sociedades y las del derecho de retiro de la Ley 222 de 1995 (Ley 1258 de 2008, artículo 30). El proyecto de escisión o de fusión, o las bases de la transformación, deben estar a disposición de los socios por lo menos quince días hábiles antes de la reunión que los va a considerar, y la convocatoria debe incluir el punto en el orden del día e indicar expresamente la posibilidad de ejercer el derecho de retiro; si se omite cualquiera de esos requisitos, las decisiones son ineficaces (Ley 222 de 1995, artículo 13).

Dos reglas son propias de la SAS. Si una sociedad tiene más del 90 % de sus acciones, puede absorberla por decisión de los representantes legales o de las juntas directivas de las sociedades que participan (fusión abreviada), por documento privado inscrito en el registro mercantil salvo que se transfieran bienes que exijan escritura pública, con publicación del acuerdo en un diario de amplia circulación y oposición de terceros, y puede dar lugar al derecho de retiro (artículo 33). Y la enajenación de activos y pasivos que representen el 50 % o más del patrimonio líquido requiere aprobación de la asamblea con la mitad más una de las acciones presentes, da lugar al derecho de retiro si hay desmejora patrimonial y se inscribe en el registro mercantil (artículo 32).

Registro mercantil: lo que no se puede olvidar

La matrícula mercantil se renueva cada año, dentro de los tres primeros meses (Código de Comercio, artículo 33), y la existencia de la SAS y sus cláusulas estatutarias se prueban con el certificado de la cámara de comercio (Ley 1258 de 2008, artículo 8). Las cámaras de comercio verifican que el acto de constitución, los nombramientos y las reformas cumplan la ley, y se abstienen de inscribirlos cuando falta alguno de los requisitos (artículo 6). Por eso un acta mal hecha puede dejar una reforma sin inscribir, y revisamos convocatoria, quórum y mayorías antes de que la asamblea se reúna. La diferencia entre inscribir la razón social y registrar la marca la explicamos en diferencia entre registro de marca y registro mercantil.

Cuánto cobra un abogado societario

Depende del encargo: no cuesta lo mismo redactar los estatutos de una SAS de un solo accionista que negociar un acuerdo de accionistas con un inversionista, ni preparar una asamblea que llevar una impugnación o una exclusión ante la Superintendencia de Sociedades. En ADALET LEGAL revisamos primero el certificado, los estatutos y las actas, y le enviamos una propuesta con el valor antes de iniciar; los honorarios se pactan por escrito. Cómo deben fijarse los honorarios de un abogado y para qué sirven las tablas de referencia lo explicamos en honorarios de abogados en Colombia 2026.

Qué llevar a la primera conversación

• El certificado de existencia y representación legal reciente.
• Los estatutos vigentes, con sus reformas.
• El libro de actas y el libro de registro de accionistas, o al menos las actas de las reuniones que se discuten.
• El acuerdo de accionistas, si existe, y la constancia de su depósito.
• Los estados financieros del último ejercicio.
• Las comunicaciones entre los socios sobre el desacuerdo.

Con eso le decimos qué camino procede, qué riesgos vemos y cuánto costaría el trabajo.

Derecho societario por ciudad

Estas páginas tratan a fondo un asunto societario propio de su plaza:

• Bogotá: el tipo societario, los estatutos, el acuerdo de accionistas y las cláusulas de salida y de valoración.
• Medellín: el socio que quiere salir y no encuentra precio, y la empresa familiar sin reglas de sucesión.
• Cali: el documento de constitución de la SAS y el depósito del acuerdo de accionistas.
• Villavicencio: las sociedades que crecieron sin reglas escritas y los socios bloqueados al cincuenta por ciento.
• Bucaramanga: si un conflicto societario va al juzgado o al arbitraje, y dónde se inscriben las reformas estatutarias.
• Barranquilla: la sociedad con problemas de caja, antes de liquidar.

Cómo trabajamos los asuntos societarios

Leemos primero el certificado, los estatutos y las actas, porque buena parte de los conflictos entre socios se resuelve con lo que ya está escrito, o se explica por lo que nunca se escribió. Si todavía se puede, proponemos la regla: la reforma estatutaria o el acuerdo de accionistas que evita el pleito. Si el conflicto ya empezó, buscamos primero una salida negociada, como la compra de las acciones o el retiro con reembolso, y si no es posible llevamos el caso ante la Superintendencia de Sociedades, el juez o el tribunal de arbitraje que corresponda.

En ADALET LEGAL trabajan en derecho societario Andrés Felipe López Gutiérrez, socio fundador de la firma, abogado con más de 20 años de ejercicio y especialista en Derecho Comercial de la Universidad del Rosario, que atiende la constitución y reforma de sociedades, los acuerdos de accionistas, los conflictos entre socios y la debida diligencia, y Santiago Mosquera, abogado de la Universidad Libre, cuya práctica es en derecho comercial, derecho societario y propiedad intelectual.

Cuándo no le conviene contratarnos: si va a constituir una SAS con un solo accionista, con un objeto sencillo y sin planes de recibir socios, puede hacerlo usted mismo por documento privado inscrito en la cámara de comercio. Nos necesita cuando hay más de un socio, cuando entra un inversionista o un familiar, cuando se van a vender o comprar acciones o cuando el desacuerdo ya empezó.

Los asuntos societarios se cruzan con otros: los contratos de la empresa están en derecho comercial, el cobro de lo que le deben a la sociedad en recuperación de cartera, el socio que también trabaja en la empresa en derecho laboral, las bases de datos de la compañía en protección de datos personales y los conflictos que llegan al juez en litigios y métodos alternativos de solución de conflictos. Si los socios están fuera de Colombia, la guía en inglés es Company formation in Colombia for foreigners.

Página actualizada en octubre de 2026. Las normas citadas se transcriben del texto oficial publicado por la Secretaría del Senado.

Preguntas frecuentes

¿Qué hace un abogado corporativo?

Se ocupa de la sociedad por dentro: los estatutos, el acuerdo de accionistas, las asambleas y juntas, las reformas, la entrada y la salida de socios, las fusiones y escisiones y la responsabilidad de los administradores. Cuando hay conflicto entre socios, lo lleva ante la Superintendencia de Sociedades, el juez o un tribunal de arbitraje. En Colombia, abogado corporativo y abogado societario se usan casi como sinónimos.

¿Qué diferencia hay entre derecho comercial y derecho corporativo?

El derecho comercial se ocupa de los negocios de la empresa con terceros, como la compraventa, el suministro, la distribución o la agencia; el corporativo o societario, de la sociedad por dentro: su constitución, sus órganos, sus socios y sus administradores. Los dos se apoyan en el Código de Comercio, y el societario además en leyes propias, como la Ley 1258 de 2008, de la SAS, y la Ley 222 de 1995.

¿Cómo sacar a un socio de una SAS en Colombia?

Si los estatutos prevén causales de exclusión, la asamblea puede aprobarla, salvo otro procedimiento estatutario, con la mitad más una de las acciones presentes sin contar el voto del accionista excluido, y hay que reembolsarle sus acciones conforme a los artículos 14 a 16 de la Ley 222 de 1995 (Ley 1258 de 2008, artículo 39). Si los estatutos no la prevén, incluir esa cláusula exige el voto del 100 % de las acciones suscritas (artículo 41), y la salida tiene que negociarse, por ejemplo con la compra de sus acciones.

¿Ante quién se demanda el abuso del derecho de voto?

Ante la Superintendencia de Sociedades, por el proceso verbal sumario. Puede pedirse la nulidad absoluta de la decisión por ilicitud del objeto y la indemnización de los perjuicios, tanto si el abuso viene de la mayoría como de la minoría o de una situación de paridad (Ley 1258 de 2008, artículo 43; Código General del Proceso, artículo 24, numeral 5).

¿Los administradores responden por las deudas de la sociedad?

No por el solo hecho de serlo. Responden solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros, y su culpa se presume cuando incumplen o se extralimitan en sus funciones o violan la ley o los estatutos (Código de Comercio, artículo 200). En la SAS, además, los accionistas y administradores que participen en actos defraudatorios responden solidariamente por las obligaciones nacidas de esos actos (Ley 1258 de 2008, artículo 42).

¿Qué es el levantamiento del velo corporativo en Colombia?

Es la desestimación de la personalidad jurídica de la sociedad. Cuando una SAS se utiliza en fraude a la ley o en perjuicio de terceros, los accionistas y administradores que realizaron, participaron o facilitaron los actos defraudatorios responden solidariamente por las obligaciones nacidas de esos actos y por los perjuicios causados. La nulidad de esos actos se pide ante la Superintendencia de Sociedades, y la indemnización, a prevención, ante ella o ante los jueces civiles del circuito (Ley 1258 de 2008, artículo 42).

¿Cómo se liquida una SAS?

Primero tiene que ocurrir una causal de disolución, como el vencimiento del término, la imposibilidad de desarrollar el objeto social o la decisión de los accionistas; salvo el vencimiento del término, que opera de pleno derecho, la disolución corre desde el registro del documento privado o desde la ejecutoria del acto de la autoridad. Luego se liquida el patrimonio con el procedimiento de las sociedades de responsabilidad limitada, con el representante legal o la persona que designe la asamblea como liquidador (Ley 1258 de 2008, artículos 34 y 36).

¿Cómo se ceden las acciones de una SAS?

La venta puede hacerse por el simple acuerdo de las partes, pero solo produce efecto frente a la sociedad y frente a terceros cuando se inscribe en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del vendedor, que puede darse como endoso sobre el título (Código de Comercio, artículo 406). Antes hay que revisar los estatutos: pueden exigir autorización previa de la asamblea o prohibir la venta por un tiempo, y la transferencia que los viole es ineficaz de pleno derecho (Ley 1258 de 2008, artículos 13 a 15).