Un abogado comercial en Medellín atiende muchas veces tres conflictos que llegan tarde: el socio que quiere salir de la empresa y no encuentra quién le compre ni a qué precio, el negocio que se cumplió durante años sin contrato escrito y la empresa familiar que nunca decidió qué pasa con las acciones cuando falta uno de los socios. Los tres se resuelven mejor con lo que quedó escrito antes que con lo que se discute después.
Aquí explicamos cuándo la ley le da a un socio derecho a irse con reembolso, quién fija el precio de su parte si no hay acuerdo, qué salida tiene el socio de una sociedad limitada, cómo se prueba un acuerdo que nunca se firmó, quién representa las acciones de un socio que falleció y para qué sirven el protocolo de familia y la amigable composición. Cada regla va con la cita de la norma en sus propias palabras.
En una SAS, nadie está obligado a comprarle la parte al socio que se va
El socio que se quiere ir pregunta, antes que nada, si la sociedad o los demás socios tienen que comprarle. Por regla general, no. En una sociedad por acciones simplificada (SAS) la salida es vender las acciones a quien quiera comprarlas, con las restricciones que fijen los estatutos, como explicamos en derecho corporativo. La ley solo le da al socio ausente o disidente un derecho a irse con reembolso, el derecho de retiro, en los casos que ella misma enumera, entre ellos: cuando la transformación, la fusión o la escisión «impongan a los socios una mayor responsabilidad o impliquen una desmejora de sus derechos patrimoniales» (Ley 222 de 1995, artículo 12, aplicable a la SAS por el artículo 30 de la Ley 1258 de 2008), y cuando la SAS enajena activos y pasivos que representan el cincuenta por ciento o más de su patrimonio líquido y hay desmejora patrimonial (Ley 1258 de 2008, artículo 32).
Hay desmejora, entre otros casos, cuando se disminuye el porcentaje de participación del socio en el capital, cuando se disminuye el valor patrimonial de la acción o se reduce su valor nominal con disminución de capital, y cuando se limita o disminuye la negociabilidad de la acción. Ese derecho no se puede quitar por estatutos: «Será ineficaz toda estipulación que despoje a los socios del derecho de retiro o que modifique su ejercicio o lo haga nugatorio» (Ley 222 de 1995, artículo 17). Fuera de esos casos, la salida es una negociación, y lo que la traba casi siempre es el precio.
Quién fija el precio cuando el socio y la sociedad no se ponen de acuerdo
Si el socio se retira en uno de los casos de la ley, o si lo excluyen por una causal prevista en los estatutos de la SAS (Ley 1258 de 2008, artículo 39), sus acciones se ofrecen primero a los demás socios y, en lo que no compren, la sociedad las readquiere si tiene utilidades líquidas o reservas constituidas para ello, o se las reembolsa (Ley 222 de 1995, artículos 15 y 16). Para el precio, la regla es esta: «El valor correspondiente se calculará de común acuerdo entre las partes. A falta de acuerdo, el avalúo se hará por peritos designados por la Cámara de Comercio del domicilio social. Dicho avalúo será obligatorio. En los estatutos podrán fijarse métodos diferentes para establecer el valor del reembolso» (artículo 16). Para una sociedad domiciliada en Medellín, los peritos los designa la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia.
El reembolso se paga, salvo pacto en contrario, dentro de los dos meses siguientes al acuerdo o al dictamen; si pagar en ese término afecta la estabilidad económica de la sociedad, esta puede pedir a la entidad que la vigila plazos adicionales de hasta un año, con intereses a la tasa corriente bancaria, y esa entidad, dentro de los dos meses siguientes a la decisión, puede declarar improcedente el retiro cuando el reembolso afecte sustancialmente la prenda común de los acreedores (artículo 16).
Cuando los estatutos pactan un derecho de preferencia para la venta de acciones, el Código de Comercio trae otra regla, escrita para la sociedad anónima: «el precio y la forma de pago de las acciones serán fijados en cada caso por los interesados y, si éstos no se pusieren de acuerdo, por peritos designados por las partes o, en su defecto, por el respectivo superintendente» (artículo 407). A la SAS se le aplican las normas de la anónima en lo que no prevén su ley ni sus estatutos (Ley 1258 de 2008, artículo 45). Por eso, si su empresa es una SAS, lo más útil es que los estatutos o un acuerdo de accionistas digan desde ya el método de valoración, quién designa al perito, en qué plazo se paga y en qué cuotas.
Si su empresa es una sociedad limitada
En la limitada la ley sí abre una salida. «Los socios tendrán derecho a ceder sus cuotas», y «Cualquier estipulación que impida este derecho, se tendrá por no escrita» (Código de Comercio, artículo 362). Salvo estipulación en contrario, el socio que quiere ceder ofrece sus cuotas a los demás por conducto del representante legal, que les da traslado para que dentro de los quince días siguientes manifiesten si tienen interés, y la oferta debe expresar el precio, el plazo y las demás condiciones (artículo 363). Si los interesados no están de acuerdo con el precio o el plazo, los fijan peritos: «El justiprecio y el plazo determinados serán obligatorios para las partes», aunque los estatutos pueden establecer otros procedimientos (artículo 364).
Y si ningún socio quiere comprar ni se obtiene la autorización de la mayoría prevista para que entre un extraño, la sociedad debe presentar, dentro de los sesenta días siguientes a la petición del socio, una o más personas que adquieran las cuotas; si dentro de los veinte días siguientes no se perfecciona la cesión, los demás socios optan entre disolver la sociedad o excluir al socio que quiere ceder, liquidándole sus cuotas en la forma del artículo 364 (artículo 365). La cesión se hace por escritura pública, so pena de ineficacia, y solo produce efectos frente a la sociedad y a terceros desde su inscripción en el registro mercantil (artículo 366).
Cuando el desacuerdo es solo la cifra: la amigable composición
Muchas veces los socios están de acuerdo en separarse y lo único que los separa es el número. Para eso existe la amigable composición, un mecanismo por el cual las partes «delegan en un tercero, denominado amigable componedor, la facultad de definir, con fuerza vinculante para las partes, una controversia contractual de libre disposición» (Ley 1563 de 2012, artículo 59). El amigable componedor obra como mandatario de las partes, puede precisar el alcance o la forma de cumplimiento de las obligaciones de un negocio jurídico, y «La decisión del amigable componedor producirá los efectos legales propios de la transacción»; salvo convención en contrario, decide en equidad (artículo 60) y no tiene que ser abogado (artículo 61).
Las partes pueden nombrarlo directamente o delegar su designación en un tercero; si no lo acordaron, se entiende delegada en un centro de arbitraje del domicilio de la parte convocada, escogido por la parte convocante (artículo 61). En la ciudad, ese servicio lo presta el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia. En una SAS, los estatutos pueden someter las diferencias entre accionistas, o con la sociedad o sus administradores, a decisión arbitral o de amigables componedores (Ley 1258 de 2008, artículo 40), pero esa cláusula solo puede incluirse o modificarse con el voto del ciento por ciento de las acciones suscritas (artículo 41). Por eso conviene escribirla cuando todos los socios todavía están de acuerdo.
El negocio que se cumplió durante años sin contrato escrito
Suministros despachados durante años a clientes de Envigado, Itagüí o Rionegro contra órdenes de compra, una distribución que nadie firmó, un precio que se ajustaba por correo. Nada de eso deja de obligar por no estar escrito: «Los comerciantes podrán expresar su voluntad de contratar u obligarse verbalmente, por escrito o por cualquier modo inequívoco», salvo cuando una norma legal exige una solemnidad como requisito esencial del negocio, que entonces no se forma mientras no se cumpla (Código de Comercio, artículo 824). Y quien empieza a cumplir lo que se le propuso también acepta: «La aceptación tácita, manifestada por un hecho inequívoco de ejecución del contrato propuesto, producirá los mismos efectos que la expresa», siempre que el proponente tenga conocimiento de ese hecho dentro de los términos legales (artículo 854). Lo mismo vale para lo que se prometió: «La promesa de celebrar un negocio producirá obligación de hacer», y la celebración del contrato prometido se somete a las reglas y formalidades del caso (artículo 861).
El contrato existe; lo difícil es probar qué decía. Son medios de prueba la declaración de parte, la confesión, el juramento, el testimonio de terceros, el dictamen pericial, la inspección judicial, los documentos, los indicios y los informes, entre otros (Código General del Proceso, artículo 165), y los mensajes de datos son documentos (artículo 243). «Los documentos en forma de mensaje de datos se presumen auténticos» (artículo 244), pero se valoran como tales solo si se aportan en el formato en que se generaron, enviaron o recibieron, o en otro que los reproduzca con exactitud: «La simple impresión en papel de un mensaje de datos será valorada de conformidad con las reglas generales de los documentos» (artículo 247). Por eso conviene conservar los correos, los chats y las órdenes de compra en su formato original, y confirmar por escrito cada cambio de precio o de condiciones.
Si la relación que nunca se escribió era una distribución estable en una zona, puede tener el régimen de la agencia comercial, que explicamos en derecho comercial en Cartagena; si eran entregas periódicas, el del suministro, que está en derecho comercial en Rionegro. Y si lo que quedó fueron facturas sin pagar, el cobro en Medellín lo explicamos en cobro de cartera en Medellín.
La empresa familiar: qué pasa con las acciones cuando falta uno de los socios
En una SAS o en una anónima, las acciones del socio que muere pasan a su sucesión, y la ley resuelve quién las representa mientras se reparte la herencia. Las acciones son indivisibles: cuando una acción pertenece a varias personas, estas deben designar un representante común y único, y a falta de acuerdo lo designa el juez del domicilio social a petición de cualquier interesado. Y además: «El albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida»; si hay varios albaceas, designan un solo representante, salvo que uno de ellos haya sido autorizado por el juez; y «A falta de albacea, llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el juicio» (Código de Comercio, artículo 378, aplicable a la SAS por la remisión del artículo 45 de la Ley 1258 de 2008).
En la limitada, «La sociedad continuará con uno o más de los herederos del socio difunto, salvo estipulación en contrario», pero los estatutos pueden disponer que, dentro del plazo que señalen, uno o más de los socios sobrevivientes tengan derecho a adquirir las cuotas del fallecido por su valor comercial a la fecha de su muerte; si no hay acuerdo sobre el precio y las condiciones de pago, los determinan peritos designados por las partes (Código de Comercio, artículo 368).
Lo que una familia puede decidir antes, y casi nunca decide, es cómo queda la empresa el día después. En la SAS los estatutos pueden crear clases de acciones, en los términos de las normas legales respectivas, por ejemplo acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto para los herederos que no trabajarán en la empresa, y deben expresar los derechos de voto de cada clase (Ley 1258 de 2008, artículos 10 y 11); pueden restringir la negociación de las acciones o someterla a autorización previa de la asamblea (artículos 13 y 14); y los socios pueden firmar un acuerdo sobre la compra o venta de acciones, la preferencia para adquirirlas, el ejercicio del voto y la persona que representará las acciones, que la compañía debe acatar si se deposita en las oficinas donde funcione su administración y su término no supera diez años, prorrogables por voluntad unánime de quienes lo firmaron (artículo 24).
El protocolo de familia es el documento donde la familia escribe esas reglas de gobierno: quién dirige, cómo entran los familiares a trabajar, cómo se deciden las utilidades y quién sucede al fundador. Lo que toca a las acciones y al voto conviene llevarlo a los estatutos o a un acuerdo de accionistas depositado, que es el que la ley ordena a la compañía acatar. La sucesión misma, notarial o judicial, la explicamos en derecho de familia, y las ventas entre familiares que en realidad no se pagaron, en derecho civil en Medellín.
Qué revisamos en una empresa de Medellín antes de que llegue el conflicto
- Los estatutos: restricciones a la venta de acciones, autorización previa, derecho de preferencia, causales de exclusión y método de valoración.
- El acuerdo de accionistas: compra y venta de acciones, voto, representación y si quedó depositado.
- La cláusula de solución de conflictos: arbitraje o amigable composición, el centro que administrará el trámite y cómo se designa a quien decide.
- Las relaciones con clientes, proveedores y distribuidores que se cumplen sin contrato: qué prueba existe y en qué formato se conserva.
- La sucesión en la empresa familiar: clases de acciones, quién votará y quién recibirá dividendos cuando falte el fundador.
- En la sociedad limitada: la cesión de cuotas, la preferencia de los socios y la continuación con los herederos.
Cuándo no le conviene contratarnos: si los socios ya acordaron el precio y van a vender acciones de una SAS cuyos estatutos no restringen la negociación, la venta se perfecciona por el simple acuerdo y se inscribe en el libro de registro de acciones con la orden escrita del vendedor (Código de Comercio, artículo 406), y no siempre hace falta un abogado. Donde sí cambia el resultado es cuando no hay acuerdo sobre el precio, cuando los estatutos no dicen nada, cuando hay herederos de por medio o cuando un negocio de años nunca se escribió.
Preguntas frecuentes
¿Cómo retirarse de una sociedad SAS?
Por regla general, vendiendo sus acciones a quien quiera comprarlas y respetando las restricciones de los estatutos. El derecho de retiro, que obliga a ofrecer sus acciones a los demás socios y, en lo que ellos no compren, a readquirirlas o reembolsárselas, solo procede en los casos de la ley, como una transformación, fusión o escisión que le imponga mayor responsabilidad o desmejore sus derechos patrimoniales, o una enajenación global de activos con desmejora patrimonial (Ley 222 de 1995, artículo 12; Ley 1258 de 2008, artículos 30 y 32). Lo ejerce el socio ausente o disidente dentro de los ocho días siguientes a la decisión, con comunicación escrita al representante legal (Ley 222 de 1995, artículo 14).
¿Quién nombra los peritos que valoran las acciones del socio que se retira?
Si el socio y la sociedad no se ponen de acuerdo en el valor, el avalúo lo hacen peritos designados por la cámara de comercio del domicilio social, y ese avalúo es obligatorio; los estatutos pueden fijar un método diferente (Ley 222 de 1995, artículo 16). Para una sociedad domiciliada en Medellín, esa es la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia. Salvo pacto en contrario, el reembolso se paga dentro de los dos meses siguientes al acuerdo o al dictamen.
¿Qué pasa con las acciones cuando un socio muere?
Pasan a formar parte de su sucesión. Mientras la herencia no se reparte, las representa el albacea con tenencia de bienes y, si no lo hay, la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el juicio (Código de Comercio, artículo 378, que se aplica a la SAS por la remisión del artículo 45 de la Ley 1258 de 2008). En la sociedad limitada, la sociedad continúa con uno o más de los herederos, salvo estipulación en contrario, y los estatutos pueden dar a los socios sobrevivientes el derecho de adquirir las cuotas del fallecido por su valor comercial a la fecha de la muerte (artículo 368).
¿Qué es un protocolo de familia en una empresa?
Es un acuerdo escrito entre los miembros de una familia empresaria sobre cómo se gobierna la empresa: quién la dirige, cómo entran a trabajar los familiares, cómo se deciden las utilidades y quién sucede al fundador. Para que lo que toca a las acciones y al voto obligue a la sociedad, conviene llevarlo a los estatutos o a un acuerdo de accionistas depositado en las oficinas donde funcione la administración, que en la SAS la compañía debe acatar si su término no supera diez años, prorrogables por voluntad unánime de quienes lo firmaron (Ley 1258 de 2008, artículo 24).
¿Un contrato verbal es válido en Colombia?
Entre comerciantes, sí: pueden expresar su voluntad de contratar u obligarse verbalmente, por escrito o por cualquier modo inequívoco, salvo cuando una norma exige una solemnidad como requisito esencial del negocio, que entonces no se forma mientras no se cumpla (Código de Comercio, artículo 824). La dificultad está en probarlo: sirven la declaración de parte, los testimonios, los documentos y los indicios, y los correos y mensajes son documentos que, en forma de mensaje de datos, se presumen auténticos (Código General del Proceso, artículos 165, 243 y 244).
¿Qué diferencia hay entre la amigable composición y el arbitraje?
El árbitro dicta un laudo, que es una sentencia (Ley 1563 de 2012, artículo 1). El amigable componedor define, con fuerza vinculante para las partes, una controversia contractual de libre disposición, obra como mandatario de ellas y su decisión produce los efectos legales propios de la transacción; salvo pacto en contrario, decide en equidad y no tiene que ser abogado (artículos 59, 60 y 61). Por eso sirve sobre todo cuando lo que separa a las partes es una cifra, como el valor de las acciones de un socio.
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En la firma, los asuntos comerciales y societarios están a cargo de Andrés Felipe López Gutiérrez, socio fundador, con más de 20 años de ejercicio y especialista en Derecho Comercial por la Universidad del Rosario, que atiende la constitución y reforma de sociedades, los acuerdos de accionistas y los conflictos entre socios, y de Santiago Mosquera, abogado de la Universidad Libre con práctica en derecho comercial, derecho societario y propiedad intelectual. Primero leemos los estatutos y los documentos; después le enviamos la propuesta con el valor, y los honorarios se pactan por escrito antes de empezar.
Actualizada en octubre de 2026. Las citas vienen del texto oficial que publica la Secretaría del Senado.
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