Un abogado comercial en Cali acompaña muchas veces el momento en que nace la empresa: la constitución de una sociedad por acciones simplificada (SAS) que se inscribe en la Cámara de Comercio de Cali, sus estatutos y el acuerdo entre los socios. Lo que se escribe ese día decide quién manda, quién puede vender sus acciones y cómo se resuelve un desacuerdo, y algunas de esas cláusulas, si no se ponen al comienzo, después solo se pueden incluir con el voto de todos los accionistas.
Aquí explicamos qué debe decir el documento de constitución de una SAS, qué revisa la cámara antes de inscribirlo y qué pasa mientras no se inscribe, qué se decide sobre el capital, las clases de acciones y los votos, qué cláusulas exigen después unanimidad, cómo se escriben los estatutos de una SAS de un solo accionista o con junta directiva y qué se pacta en el acuerdo de accionistas y dónde se deposita. Las normas van citadas con sus propias palabras.
Qué debe decir el documento de constitución de una SAS
«La sociedad por acciones simplificada se creará mediante contrato o acto unilateral que conste en documento privado, inscrito en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal» (Ley 1258 de 2008, artículo 5). Si el domicilio principal será Cali, esa es la Cámara de Comercio de Cali. Puede constituirla una sola persona, natural o jurídica, o varias (artículo 1), y el documento debe expresar cuando menos:
- El nombre, el documento de identidad y el domicilio de los accionistas.
- La razón social o denominación, seguida de las palabras sociedad por acciones simplificada o de las letras S.A.S.
- El domicilio principal y el de las sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución; por ejemplo, la sociedad de Cali que desde el comienzo tendrá una sucursal en Yumbo o en Buenaventura.
- El término de duración, si no es indefinido: «Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad se ha constituido por término indefinido».
- Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil lícita; y «Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita».
- El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de las acciones y la forma y términos en que deberán pagarse.
- La forma de administración y el nombre, documento de identidad y facultades de los administradores. «En todo caso, deberá designarse cuando menos un representante legal».
«El documento de constitución será objeto de autenticación de manera previa a la inscripción en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio, por quienes participen en su suscripción», y esa autenticación puede hacerse directamente o a través de apoderado (parágrafo 1). Si entre los aportes hay bienes cuya transferencia requiere escritura pública, como un lote en Jamundí o una bodega en Palmira, la constitución debe hacerse por escritura pública e inscribirse también en los registros correspondientes (parágrafo 2).
Lo que revisa la Cámara de Comercio de Cali y lo que pasa mientras no se inscribe
La cámara no inscribe cualquier documento. Las cámaras de comercio verifican que el acto constitutivo, los nombramientos y las reformas se ajusten a la ley, y «se abstendrán de inscribir el documento mediante el cual se constituya, se haga un nombramiento o se reformen los estatutos de la sociedad, cuando se omita alguno de los requisitos previstos en el artículo anterior o en la ley» (Ley 1258 de 2008, artículo 6). Una vez inscrita en debida forma, la constitución solo puede impugnarse por la falta de elementos esenciales o por el incumplimiento de requisitos de fondo.
Mientras no se inscribe, la sociedad no existe como persona jurídica. Si son varios los asociados, se entiende para todos los efectos legales que la sociedad es de hecho; y si es uno solo, «responderá personalmente por las obligaciones que contraiga en desarrollo de la empresa» (artículo 7). La sociedad, «una vez inscrita en el Registro Mercantil, formará una persona jurídica distinta de sus accionistas» (artículo 2), y su existencia y sus cláusulas estatutarias se prueban con el certificado de la cámara (artículo 8). Por eso conviene no firmar contratos ni recibir dinero de terceros a nombre de la sociedad antes de que la inscripción esté hecha.
Inscribir la razón social en la cámara tampoco es registrar una marca: la diferencia, y por qué conviene revisar las dos cosas al tiempo, la explicamos en diferencia entre registro de marca y registro mercantil y en registro de marcas en Cali.
Capital, clases de acciones y votos: lo que se decide al constituir
La SAS permite pactar la suscripción y el pago del capital en condiciones, proporciones y plazos distintos de los de la sociedad anónima. «Sin embargo, en ningún caso, el plazo para el pago de las acciones excederá de dos (2) años» (Ley 1258 de 2008, artículo 9). Los estatutos pueden además fijar porcentajes o montos mínimos o máximos del capital que podrán controlar uno o más accionistas, y regular qué pasa si se incumplen esos límites.
También pueden crearse diversas clases y series de acciones, según los términos y condiciones previstos en las normas legales respectivas, incluidas «(i) acciones privilegiadas; (ii) acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto; (iii) acciones con dividendo fijo anual y (iv) acciones de pago» (artículo 10), y los estatutos deben expresar los derechos de votación de cada clase, con indicación expresa sobre la atribución de voto singular o múltiple, si a ello hubiere lugar (artículo 11). Así se ordena desde el primer día la entrada de un inversionista junto a los fundadores, o la de un familiar que recibirá dividendos sin votar. Si las acciones de pago se usan frente a obligaciones laborales, «se deberán cumplir los estrictos y precisos límites previstos en el Código Sustantivo del Trabajo para el pago en especie» (parágrafo del artículo 10).
Las cláusulas que después exigen el voto de todos los accionistas
Cuatro cláusulas de los estatutos de una SAS tienen una regla especial: «sólo podrán ser incluidas o modificadas mediante la determinación de los titulares del ciento por ciento (100 %) de las acciones suscritas» (Ley 1258 de 2008, artículo 41). Son la prohibición de negociar las acciones hasta por diez años desde su emisión (artículo 13), la autorización previa de la asamblea para cualquier negociación de acciones (artículo 14), las causales de exclusión de accionistas (artículo 39) y el pacto para que las diferencias entre accionistas, o con la sociedad o sus administradores, se sometan a arbitraje o a amigables componedores (artículo 40). Si no quedan en el documento de constitución, cuando los fundadores están de acuerdo, después basta con que un solo accionista se oponga para que no puedan incluirse.
Si la cláusula remite a un centro de la ciudad, el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Cali ofrece, entre otros servicios, arbitraje, incluido el exprés, y amigable composición. Si los estatutos no pactan arbitraje, los conflictos entre accionistas van a la Superintendencia de Sociedades o al juez, como explicamos en derecho corporativo.
Estatutos de una SAS de un solo accionista o con junta directiva
La ley deja que los estatutos determinen libremente la estructura de la sociedad; si no dicen nada, las funciones que el Código de Comercio asigna a la asamblea las ejerce la asamblea o el accionista único, y las de administración, el representante legal (Ley 1258 de 2008, artículo 17). «Durante el tiempo en que la sociedad cuente con un solo accionista, este podrá ejercer las atribuciones que la ley les confiere a los diversos órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluidas las del representante legal» (parágrafo del artículo 17), y deja constancia de sus decisiones y de la aprobación de las cuentas en actas asentadas en el libro correspondiente (artículos 22 y 37).
«La sociedad por acciones simplificada no estará obligada a tener junta directiva, salvo previsión estatutaria en contrario» (artículo 25). Si los estatutos la crean, puede tener uno o varios miembros, con suplencias, elegidos por cuociente electoral, por votación mayoritaria o por otro método previsto en los estatutos. La representación legal puede estar a cargo de una persona natural o jurídica, y si los estatutos no limitan sus facultades, se entiende que el representante legal «podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad» (artículo 26). Por eso, si los socios quieren que ciertos contratos o ciertas cuantías pasen por la asamblea o por la junta, tienen que escribirlo.
El acuerdo de accionistas: qué se pacta y dónde se deposita
Los estatutos se inscriben en el registro mercantil y sus cláusulas se prueban con el certificado de la cámara (Ley 1258 de 2008, artículo 8); al acuerdo de accionistas la ley le da otro tratamiento. En la SAS, los acuerdos de accionistas sobre la compra o venta de acciones, la preferencia para adquirirlas, las restricciones para transferirlas, el ejercicio del derecho de voto, la persona que habrá de representar las acciones en la asamblea y cualquier otro asunto lícito «deberán ser acatados por la compañía cuando hubieren sido depositados en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad», siempre que su término no supere diez años, prorrogables por voluntad unánime de quienes lo firmaron (Ley 1258 de 2008, artículo 24).
Al depositarlo, los firmantes indican quién los representará para recibir o suministrar información, y la compañía puede pedirle por escrito aclaraciones sobre cualquier cláusula, que deben responderse también por escrito dentro de los cinco días comunes siguientes. El depósito tiene dos efectos prácticos: «El Presidente de la asamblea o del órgano colegiado de deliberación de la compañía no computará el voto proferido en contravención a un acuerdo de accionistas debidamente depositado» (parágrafo 1), y los accionistas pueden pedir ante la Superintendencia de Sociedades, por el proceso verbal sumario y en las condiciones del acuerdo, la ejecución específica de lo pactado (parágrafo 2).
En los acuerdos que redactamos para sociedades que empiezan se suele resolver quién tiene preferencia para comprar si un socio vende y a qué precio, si un socio puede acompañar a otro en la venta de sus acciones o pedirle que venda con él, cómo se votan ciertas decisiones, quién representa las acciones de cada grupo y qué pasa si los socios quedan empatados. Un modelo descargado no responde esas preguntas para su empresa.
Cuándo no le conviene contratarnos: si su SAS ya tiene estatutos revisados y solo van a cambiar de representante legal, no necesita un abogado para eso. Donde sí cambia el resultado es al constituir con más de un socio, al recibir un inversionista o un familiar, al crear clases de acciones o al escribir el acuerdo de accionistas. Lo que viene después, como la salida de un socio que no encuentra precio, lo tratamos en derecho comercial en Medellín.
Preguntas frecuentes
¿Cuáles son los requisitos para crear una SAS en Colombia en 2026?
Un documento privado de constitución, firmado por una o varias personas naturales o jurídicas, que exprese como mínimo el nombre, el documento de identidad y el domicilio de los accionistas; la razón social seguida de las palabras sociedad por acciones simplificada o de las letras S.A.S.; el domicilio principal; el término de duración, si no es indefinido; las actividades principales; el capital autorizado, suscrito y pagado, con la clase, número y valor nominal de las acciones y la forma de pagarlas, y la forma de administración, con al menos un representante legal. Ese documento se autentica antes de inscribirse en el registro mercantil de la cámara de comercio del domicilio principal (Ley 1258 de 2008, artículos 1 y 5).
¿Se puede constituir una SAS por documento privado?
Sí. La SAS se crea por contrato o acto unilateral que conste en documento privado, inscrito en el registro mercantil de la cámara de comercio del lugar de su domicilio principal. La excepción es que entre los aportes haya bienes cuya transferencia requiera escritura pública, como un inmueble: entonces la constitución debe hacerse por escritura pública e inscribirse también en los registros correspondientes (Ley 1258 de 2008, artículo 5).
¿Cómo se crea una SAS en la Cámara de Comercio de Cali?
Si la sociedad tendrá su domicilio principal en Cali, el documento de constitución se autentica por quienes lo firman, directamente o por apoderado, y se inscribe en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de Cali. La cámara verifica que el documento cumpla la ley y se abstiene de inscribirlo si falta alguno de los requisitos; con la inscripción, la sociedad forma una persona jurídica distinta de sus accionistas (Ley 1258 de 2008, artículos 2, 5 y 6).
¿El acuerdo de accionistas de una SAS debe otorgarse por escritura pública o protocolizarse?
El artículo 24 de la Ley 1258 de 2008 no pide ninguna de las dos cosas. Para que la compañía deba acatarlo exige que se deposite en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad y que su término no supere diez años, prorrogables por voluntad unánime de quienes lo firmaron. Al depositarlo, los firmantes indican quién los representará para recibir o suministrar información.
¿Qué deben decir los estatutos de una SAS de un solo accionista?
Lo que el artículo 5 de la Ley 1258 de 2008 exige a cualquier SAS. Mientras la sociedad tenga un solo accionista, este puede ejercer las atribuciones de los diversos órganos sociales en cuanto sean compatibles, incluidas las del representante legal, y deja constancia de sus decisiones y de la aprobación de las cuentas en actas asentadas en el libro correspondiente (artículos 17, 22 y 37). Conviene que los estatutos prevean desde ya lo que pasará cuando entre un segundo socio, porque las restricciones a la venta de acciones, la exclusión y el arbitraje solo pueden incluirse después con el voto del ciento por ciento de las acciones suscritas (artículo 41).
¿Una SAS necesita junta directiva?
No, salvo que los estatutos la prevean. Si no se crea, todas las funciones de administración y representación legal le corresponden al representante legal designado por la asamblea. Si se pacta, puede integrarse con uno o varios miembros, con suplencias, y sus miembros pueden designarse por cuociente electoral, por votación mayoritaria o por cualquier otro método previsto en los estatutos (Ley 1258 de 2008, artículo 25).
Cuéntenos qué empresa va a crear
Díganos cuántos socios tendrá la sociedad, qué aporta cada uno, a qué se va a dedicar y si piensa recibir inversionistas o familiares. Le decimos qué deben decir los estatutos y el acuerdo de accionistas y cuánto costaría el trabajo, por escrito. Escríbanos por WhatsApp al +57 315 069 3933.
En ADALET LEGAL, la constitución de sociedades la atienden Andrés Felipe López Gutiérrez, abogado con más de 20 años de ejercicio, socio fundador de la firma y especialista en Derecho Comercial de la Universidad del Rosario, que trabaja en la constitución y reforma de sociedades, los acuerdos de accionistas y los conflictos entre socios, y Santiago Mosquera, abogado de la Universidad Libre que en derecho societario atiende la constitución y reforma de sociedades, entre ellas la SAS. Le enviamos la propuesta con el valor antes de empezar, y los honorarios se pactan por escrito.
Actualizada en octubre de 2026. Las normas citadas se transcriben del texto oficial publicado por la Secretaría del Senado.
Esta página hace parte de nuestra práctica nacional de derecho comercial. Las decisiones societarias que se toman una sola vez y las cláusulas de salida están en nuestra página de derecho comercial en Bogotá, y los socios que crecieron sin reglas escritas, en la de Villavicencio. Si un socio está fuera de Colombia, la guía en inglés es Company formation in Colombia for foreigners. En Cali también atendemos cobro de cartera, derecho civil, derecho inmobiliario, derecho laboral, derecho de familia y registro de marcas.